L’Autorité des marchés financiers (AMF) met à disposition des professionnels un guide consacré au reporting direct des transactions (RDT). Cette documentation accompagne les établissements concernés dans la transmission de leurs déclarations réglementaires. Dans le cadre de MIF 2, les prestataires de services d’investissement qui exécutent des transactions sur des instruments financiers concernés doivent communiquer des informations détaillées au régulateur.
Le délai est particulièrement court puisque la déclaration doit intervenir au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant l’opération. Pour faciliter cette procédure, l’AMF s’appuie notamment sur sa plateforme ICY et précise les modalités pratiques que les déclarants doivent respecter.
Le reporting des transactions constitue une obligation majeure sous MIF 2
Le reporting des transactions permet au régulateur de disposer d’informations détaillées sur les opérations réalisées sur les marchés financiers. Le dispositif participe ainsi à la surveillance des marchés et à l’identification d’éventuels comportements anormaux.
Les obligations actuelles reposent notamment sur l’article 26 du règlement MiFIR. Le dispositif MIF 2 a élargi le périmètre des instruments concernés et augmenté la quantité d’informations à communiquer.
Les prestataires de services d’investissement (PSI) qui exécutent des transactions soumises au dispositif doivent transmettre une déclaration détaillée, complète et exacte au régulateur.
Le délai constitue l’un des principaux points de vigilance. La déclaration doit parvenir à l’autorité compétente au plus tard à la fin du jour ouvrable qui suit la transaction, soit à J+1 à 23 h 59 min 59 s.
Une opération réalisée un jour donné ne peut donc pas être intégrée librement à un reporting hebdomadaire ou mensuel. Les établissements concernés doivent disposer de procédures capables de produire et transmettre les informations dans les délais réglementaires.
Quelles transactions doivent être déclarées à l’AMF ?
Le reporting MIF 2 couvre un périmètre étendu d’instruments financiers.
Il concerne notamment les instruments admis à la négociation ou négociés sur une plateforme de négociation, qu’il s’agisse d’un marché réglementé, d’un système multilatéral de négociation (SMN) ou d’un système organisé de négociation (OTF). Les instruments pour lesquels une demande d’admission à la négociation a été déposée entrent également dans ce périmètre.
L’obligation peut aussi concerner des instruments qui ne sont pas directement négociés sur ces plateformes.
C’est notamment le cas lorsque leur sous-jacent est un instrument financier négocié sur une plateforme. Les produits dont le sous-jacent correspond à un indice ou à un panier composé d’instruments négociés sur une plateforme peuvent également relever du reporting.
Cette architecture permet au régulateur d’obtenir une vision plus large des opérations susceptibles d’avoir une incidence sur les marchés surveillés.
Quels professionnels sont concernés par le reporting des transactions ?
L’obligation vise en premier lieu les prestataires de services d’investissement qui exécutent des transactions sur des instruments financiers entrant dans le champ du dispositif.
La situation devient plus particulière lorsqu’un PSI intervient uniquement comme récepteur et transmetteur d’ordres, ou RTO.
Dans certaines circonstances, ce professionnel peut également devenir responsable de la déclaration. Cela se produit notamment lorsqu’il ne transmet pas à l’entité chargée de l’exécution certaines données réglementaires nécessaires, comme les informations permettant d’identifier le client.
Dans cette hypothèse, le PSI qui reçoit et transmet l’ordre doit lui-même déclarer l’ensemble des caractéristiques de la transaction.
Les établissements doivent donc déterminer précisément leur rôle dans la chaîne d’exécution. Une mauvaise qualification peut conduire à l’absence d’un reporting pourtant obligatoire.
La plateforme ICY permet d’effectuer les déclarations auprès de l’AMF
L’AMF met la plateforme ICY à la disposition des déclarants pour le reporting de leurs transactions.
Le guide RDT fournit aux professionnels des indications sur l’utilisation du dispositif ainsi que sur plusieurs points de vigilance destinés à améliorer la qualité des informations communiquées.
La qualité des données représente en effet un enjeu aussi important que le respect du délai. Le règlement exige une déclaration détaillée, complète et exacte. Une transmission dans les temps ne suffit donc pas si les informations comportent des erreurs ou restent incomplètes.
Les spécifications précises du reporting, dont le contenu et le format des différents champs, sont notamment définies par les normes techniques européennes. Le RTS 22 constitue à ce titre une référence essentielle pour les établissements soumis au dispositif.
L’ESMA a également publié des orientations destinées à préciser l’application pratique de ces exigences.
Trois canaux permettent de transmettre les déclarations de transactions
Une entreprise d’investissement n’est pas nécessairement obligée d’assurer seule l’ensemble de la transmission technique des données.
L’AMF distingue plusieurs canaux possibles.
Les déclarations peuvent tout d’abord être envoyées par la plateforme de négociation dont le système a servi à réaliser la transaction. Les entreprises d’investissement peuvent également assurer directement leur reporting lorsqu’elles sont assujetties à cette obligation.
Enfin, elles peuvent externaliser cette fonction auprès d’un mécanisme de déclaration agréé, plus couramment désigné par l’acronyme anglais ARM pour « Approved Reporting Mechanism ».
Plusieurs ARM sont connectés au système de reporting de l’AMF. Le régulateur mentionne notamment LSEG Regulatory Reporting, MarketAxess Post-Trade, Bloomberg Data Reporting Services, BME Regulatory Services, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych et AQ Metrics.
Le recours à un intermédiaire ne doit toutefois pas conduire l’établissement à négliger la qualité et l’exactitude des informations qui concernent ses opérations.
Le questionnaire RDT reste un élément important du dispositif
En complément des déclarations de transactions, l’AMF prévoit un questionnaire fonctionnel RDT.
Ce document rassemble des renseignements généraux sur les établissements et les modalités qu’ils ont retenues pour assurer leur reporting.
L’AMF indique que tous les PSI doivent lui transmettre ce questionnaire, y compris ceux qui ne sont pas assujettis au RDT. Le document doit par ailleurs être envoyé de nouveau lorsqu’une information renseignée dans l’un de ses champs change.
Cette exigence implique une surveillance régulière des informations communiquées au régulateur. Un changement dans l’organisation ou dans les modalités de reporting peut ainsi nécessiter une nouvelle transmission.
Pourquoi la qualité du reporting RDT est-elle essentielle ?
Le reporting réglementaire ne constitue pas une simple formalité administrative. Les informations collectées permettent aux autorités de mieux comprendre les transactions réalisées et participent à la surveillance de l’intégrité des marchés.
Pour les établissements, plusieurs risques opérationnels doivent donc être surveillés : retard de déclaration, informations manquantes, mauvaise identification des parties, erreurs dans les caractéristiques de l’opération ou défaut de transmission.
Une organisation efficace suppose dès lors d’identifier les opérations qui entrent dans le champ du reporting, de déterminer la responsabilité de chaque acteur et de contrôler la qualité des données avant leur transmission.
Les établissements doivent également tenir compte des évolutions réglementaires et techniques susceptibles de modifier leurs procédures.
Le guide RDT de l’AMF constitue dans ce contexte une ressource pratique pour comprendre le fonctionnement du système de déclaration. Il complète le cadre réglementaire de MIF 2 et les spécifications techniques européennes. Pour les professionnels concernés, l’enjeu reste double : respecter le délai de J+1 et garantir que chaque déclaration transmise au régulateur soit complète et exacte.
